股东权限安排不清，公司受累？

案例：

我是浙江一家建筑企业老板，企业产值近3亿。由于成立之初就是合伙制，算我一个四个合伙人，我是董事长。当时就有一份协议，规定公司大事都必须由四个人签字才算数。开始还好，时间长了，就出现程序繁琐、时间耽搁甚至互相扯皮的现象。其中一个合伙人经常不出现，委托他一个亲戚来签字，经常碰不到面，大家沟通也存在障碍。我迫切想解决这个问题，但是由于原来三个合伙人和我的股份也差不了多少，我想收购其他人股份单干，又不想跟原来的朋友撕破脸皮，但是长期这样下去，我的企业就会被拖垮。麻烦贵刊和专家团帮助我解决这个烦恼？

开诺点评：

这个企业的问题很普便，很多企业都曾经遇到过这类问题。在企业草创阶段，未来发展充满不确定性，企业组织形态因陋就简，强调快速决策和执行效率。此阶段，企业所有的合伙人一般都能够全身心扑在企业的业务拓展和运营管理上，大事小事大家商量决定，互相之间沟通非常顺畅和及时。

但是，随着企业的发展壮大，企业内部的组织层次、人员、外部经营环境等都更为复杂。此时，企业决策不再是初创期“头痛医头、脚痛医脚”的简单模式，而更强调整体性、一致性和专业性。如果此时还是大事小事都需要所有合伙人开会解决，那企业的决策效率将低的让人难以忍受，结果只能是企业对市场反应迟缓、最终失去竞争力。

针对案例中的这个企业来说，其需要明确和规范的问题如下。

一、企业的性质问题

从案例中简单来看，该企业的性质是合伙制，而不是常见的有限责任公司。但该企业的真实情况可能并不是如此，因为很多企业所说的合伙制，只是因为公司是股东几个人合伙开的，其企业注册的仍然是有限责任公司。

对于合伙制企业和有限责任公司来说，二者在股东的权力和利益方面的规定还是差异很大的。比如，如没有特殊约定，1)合伙制企业中所有合伙人的权利是一样的，而有限公司中则是根据出资比例；2)对于修改公司章程、增资等决议，合伙制企业需要所有合伙人一致同意才行，而有限公司中则是三分之二以上表决权股东同意即可；3)另外，二者的税赋也不一样，合伙制企业按个人所得税法计算和征收，有限公司按企业所得税法计算；4)股权转让，合伙制企业向合伙人以外的人转让股权时，须经其他合伙人一致同意，而有限责任公司则仅需过半股东同意即可，等等。

这些对于案例企业的启示时，其在约定股东之间权限安排时，应充分明晰其企业性质及其代表的不同权责约束。

二、建立董事会下的总经理负责制度，解决股东权限划分不清的问题

从案例介绍看，该企业的权限划分非常不清晰。董事长兼任总经理，负责公司运营，同时又有一个协议，规定公司大事必须有四个人签字才算数。

但是该协议约定看来是非常模糊的，具体什么算大事也没有明确标准，具体哪些权限由管理者负责，哪些归股东大会负责，这些都没有明确的规定。另外，什么叫公司大事，开始时可能投资几万块就是大事，但现在公司这么大了，可能几百万才算。如此操作，肯定是浪费股东的时间和精力，并且可能由于股东之间对于公司大事的理解不一样，而造成股东之间的隔阂与矛盾。

该问题的实质就是一个公司治理结构的问题。公司治理结构解决的就是公司中股东、董事会和经营者之间的责权利的分配问题。对于案例公司来说，应该建立董事会领导下的总经理负责制，明确规定股东大会或董事会拥有哪些权限、总经理拥有哪些权限，其中股东大会或董事会的成员就是四个股东或者授权代表。一般来说，股东大会决定公司的经营方针、投资计划、利润分配、组织变更等重大事宜；审核年度财务预决算等重要方案等等。董事会的职权主要有制定那些报送股东大会审批的公司经营计划、投资计划、财务预决算、利润分配等；在股东会授权范围内决定对外投资、重大基建、出售资产等事项；任免总经理，及根据总经理提名聘任或解聘公司高管及决定其报酬等事项。而总经理拥有的职权则包括公司日常经营管理的决策权；对经营目标和重大投资决策的建议权和部分审批权；对所辖人员的人事权；预算内财务审批权等等。

企业在具体操作的时候，可以通过对具体权限的明确界定和划分来执行。举例，一般企业大的职权也就是人权、财权和事权这三类。

人权可以分为人员任免权、激励奖惩权。公司可以明确规定，哪些高管的任免、薪酬标准的确定及考核由董事会负责，当然这些高管可由总经理提名；至于其他人员的任免、考核激励则由总经理负责。另外，董事会可以根据公司的规模盈利情况确定一个薪酬总成本的额度标准，总经理具体决定公司员工的薪酬激励时应遵循其约束。

财权，则需要公司编制预算，实行预算管理。由总经理根据董事会下达的经营目标编制预算，董事会审批是否同意。如果审批同意后，则预算内的资金支出审批权交由总经理负责，而预算外的资金支出则需要董事会审批，同时总经理应说明款项支出理由。这样就既可以达到监控约束的目的，又能提高效率。

事权，则指哪些事项的决策权在董事会，哪些在总经理。这个一般明确规定董事会拥有的职权，其他事项的决策权如无特殊说明则由总经理负责。一般，像公司合并、分立、解散、增资、减资、对外投资、出售资产（可明确超过多少规模就属于该事项）、重大基建、对外抵押担保等等，这些都应由董事会决策。

通过建立这种制度，有助于明确日常经营的分工管理，提高企业决策效率，保障日常运营的稳定性和一贯性。

三、建立规范的企业内部沟通机制，确保经营层、股东之间沟通顺畅，保障股东、董事的知情权和监督权

通过以上两个步骤，企业中的权责不清、决策低效的情况应能得到有效缓解。但是，仅仅这么做了还不够，公司还需要建立规范的董事会、经营层内部沟通机制。通过明确的制度规定，来确保董事、股东的知情权和监督权，保证双方的信息沟通渠道顺畅、有效。一般来说，企业中应建立下属三种沟通机制：

一是配合每季度（或每月、或半年）召开的董事会，总经理应提交书面的工作报告，汇报期间工作进展情况、上次会议决议执行情况、预算执行情况、经营中存在的主要问题和解决方法以及下一阶段的工作计划等。

二是日常报告制度，在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向各董事进行非正式报告。

三是财务报告制度。每月定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表，接受董事的监督。

我们衷心的希望企业能制定规范的治理权责划分及内部沟通机制，从而避免各种管理内耗和低效，让我们再也看不到“可以共患难，但不能同富贵”的企业悲剧。