并购，看上去很美！？

案例：

M集团是一家90年代从东北发展起来的企业，M集团的L总是南方人，他继承了南方人天生的经营头脑。在90年代那个物质还比较贫乏，商品流通还不是很顺畅的情况下，他把很多在南方已习以为常但是内地还很紧缺的物资运往内地。大到那时候紧缺的彩电、家用电器，小到大白兔奶糖、肥皂等等，从而赚得了自己宝贵的第一桶金。L总依此为依托，在东北开了好几个大的商场和酒店，在90年代末M集团净资产已上亿。

有了很多闲钱的L总一直想着让这些钱怎么去赚钱，20世纪并购浪潮在美国的兴起，使得这一浪潮在20世纪末在国内达到高潮。L总很庆幸自己碰到了这个好的机遇，给了自己一个大力施展手脚的领域。他不懂什么横向、纵向、融资还是战略并购，只要是好的企业他都喜欢。自己集团有钱用自己的钱，自己没钱就去银行抵押借贷。而他判断这个企业好不好的原因也很简单：那就是企业有足够的现金和流动资产，当自己一旦获得这个企业控制权马上就可以从这个企业拿出现金所用。

但是现在的L总和他的M集团却很头疼：下面30多家企业但是正常运营的10家都不到，正常运营的盈利能力也很差；下面企业的人员管理混乱，高层极度不稳定，甚至有公司高层人员携款潜逃的现象；而最让L总头疼的是自己及其企业陷入了债务门，银行和债务人员天天络绎不绝，集团连物业费的交付都很困难。L总很迷惑自己到底做错了什么，自己这么辛辛苦苦了好几年不仅以前赚得钱赔进去了，现在还落了一屁股的债；不仅很多企业的股权被抵押拍卖，甚至连公司的车都要拍卖。而自己发展不好、被拍卖的企业，到了新东家的手里却被经营的很好！

开诺点评

近几年来，企业间的并购活动越来越频繁，跨国的、国内的比比皆是：宝洁并购了吉利、思科并购了仁科、联想并购IBM全球PC，TCL在全球范围内并购了全球电视巨头汤姆逊等等。据统计，04、05年间的全球范围的并购交易金额已达到5年来的新高。针对新一轮的并购热潮，欢欣鼓舞者有之，忧心忡忡者有之，出谋划策者也有之。很多人、很多企业对并购上了瘾，在这个资本市场的游戏中乐此不疲、欲罢不能。但是该去并购些什么、该怎样去并购、并购之后，企业如何进行整合并达到“1+1>2”的效果？

我们有足够的理由在并购前就担心并购的最终效果。据研究和统计，在2000年以前的10年中，美国工商界所发生的一系列并购交易并不理想，在兼并后因企业整合不畅而拖累自身的如括戴姆勒－奔驰、NationsBank Corp、First Union Corp.、沃尔特－迪斯尼、World Com Inc、Conseco Inc.等，它们要么并购前就没有长远的发展战略，要么对并购后的业务整合不太擅长。在国内，TCL香港多媒体在对汤姆逊整合几年后依然大幅亏损而不得不断臂保全身。时至今日，回头看看这些并购，我们就会发现，真正成功的并购还不太多见。麦肯锡公司对美国公司的抽样调查表明,只有23%的并购重组是成功的，在中国成功率更低。很悲哀的是M集团就属于其中很不成功的那一部分，那么他的问题到底出在哪儿呢？我们想从以下几个方面对它进行剖析。

我们发现M集团在并购过程中的问题

——决策的盲目性

集团从并购的企业类型、企业规模、企业所处行业、并购的模式、并购后的收益情况等都没有具体的市场调查和数据支持，也都没有投资团队和投资总监的层层审核，都是领导一家之言的拍脑袋决策。整个决策都是一厢情愿盲目乐观，根本没有考虑被并购企业所处的行业地位如何、市场份额如何、未来发展如何、将来的盈利情况如何以及该怎样整合到集团的业务中等等。这种决策的盲目性和随意性为M集团和被并购企业未来发展的隐患埋下了很大的伏笔。

——业务整合的欠佳性

虽然集团旗下有30多家控股企业和十几家参股企业，但是集团并没有一个明确的发展战略和完善的远景规划。从而导致了当初并购时候的随意性，使得集团旗下的业务很难整合，无论是横向还是纵向都起不到协同作用。无论是上游供应渠道、还是下游销售渠道都无法和集团的业务产生互补和替代作用。举个很简单的例子，你可以把棉布生产企业和服装生产企业整合在一起，甚至可以把棉布生产企业和品牌服装店整合在一起，但是你很难想象一家集团能把棉布企业和食品企业这两个风牛马不相及的东西整合在一起。对新业务的不熟悉性和业务整合过程中的重重困难耗费了集团大量的人力和财力。

——文化整合方式的错误性

M集团奉行一种极度强势的企业文化，无论被并购企业是传统产业还是高科技产业，一旦M集团进驻这个企业，它会马不停蹄的把自己的文化掼压给被并购企业。没有融合和互相适应的过程，被并购企业只能被动的接受M集团的企业文化。M集团并购一家企业后第一件事就是“斩首”和“控财”行动。所谓“斩首”就是首先派新的董事长和总经理来接替原来的领导职务，还有很多重要的岗位都换上自己的人马；所谓“控财”行动，就是派财务人员接替原企业的岗位人员，并对原有企业的人员工资和补贴进行降低或者减免。从而导致了被并购企业人员的敌对心理，会在集团和被并购企业的业务整合中不合作、不作为或者故意的阻拦。

——对资本与现金的混淆性

在资本的问题上我们发现M集团犯了两个致命的错误：一、对现金的重视性：集团决定是否并购一个企业最先看的是这个企业的现金，是否有足够的现金在被并购后由自己使用，而忽视了资本不仅包括现金，还有诸如技术、市场份额、商标等这些无形资产。二、对现金的忽略性：在并购一个企业的时候一味的用现金去并购，而不知用股权去投资、用资本去交换。过多的银行抵押贷款也为集团后期的资金链断裂、陷入债务门埋下了很大的隐患。

我们的解决方案

——转价值破坏型的“减法”并购为价值增加形的“加法”并购

美国科尔尼管理咨询公司征询全球300多位CEO和高级经理关于“什么是价值增值的最佳办法”的答案是：40%是利用内部资源，60%是通过外部收购。这同时也表明：并购重组是可以创造价值、实现价值增值的！但是M集团为什么就做的是价值的“减法”而不是“加法”甚至“乘法”呢？

什么是价值，我们认为核心竞争力是企业最大的价值。所谓核心竞争力指的是企业组织中的积累性知识，特别是关于如何协调不同的生产技能和整合多种产业的知识，并据此获得超越其它竞争对手的独特能力。而核心竞争力的基础是企业的核心技术,即企业的核心能力。

比如：本田公司在轿车、摩托车、发动机行业具有特殊优势,它的核心能力在引擎和牵引动力系统方面；IBM公司在S/360系列问世之前,产品设计强调和其它公司的计算机不兼容,非常强调核心能力；微软公司的成功在于不断开发更新更强操作平台的能力；英特尔不断推出新的CPU的能力绝非其他公司可以比拟。但是M集团的核心竞争力在哪儿呢？我们看到的是企业什么领域都涉足，什么领域都不精。房地产行业没有知名的楼盘，唯一的一个商务楼还是烂尾楼；生物医药领域没有叫得响的品牌；旅游公司没有良好的运营秩序，只是在低端市场无序竞争，等等诸如此类。

我们认为公司真的想起死回生的话那就要学会“砍”和“选择”。首先制定好公司的战略方向和核心竞争力；其次砍掉和核心竞争力不协同的公司和项目，万科是这一方面的先锋；最后在进行并购新的项目时，要学会用睿智的目光去选择，而不是什么赚钱就做什么，要知道在别人可以赚钱的项目并不是自己一定也可以赚钱。通过以上三点和投资审批的规范化来做到不做价值破坏形的“减法”并购；多做价值增加形的“加法”并购；对于价值创造形的“乘法”并购多多益善。

    ——转文化控制形并购为文化兼容形并购

企业的并购最终是通过人实现的，因此也可以说实际上是人的“并购”。并购活动的最大挑战在于双方人和企业文化的适应和融合，这几乎是每家开展并购业务的企业所要面临的难题。企业文化如同企业的细胞，虽然我们平时无法说出它的具体特质，但它却渗透并体现在日常工作的方方方面，是企业内在的一种东西，是企业在营销、人力资源、生产、研发、财务等方面所共同奉行的一套标准。并购交易发生后，企业文化需要被打破并重新组合，其中的复杂和难度是可想而知的。

我们必须彻底的认识到企业文化实际上就是公司整体远景的诠释和描述、也是企业在追求目标过程中所奉行的准则和标准，其中包含了整个高层团队对于企业目标的理解和信仰，里面甚至还凝聚了企业几代领导人的思想和经历，企业文化必须通过领导的大力推行和身体力行才能得到贯彻和执行，否则就会流于空洞和不切实际。但是M集团的“斩首”行动使得这种“领导力”不再存在；“控财”行动使得员工失去了工作的积极性。

我们可以理解M集团的这种急于控制被并购企业的心理，但是所有的上面的这些做法只会激起被并购企业员工的逆反心理，甚至武力反抗。他们丢失了自己心里的那股信念、失去了原有领导的领导，对企业的发展远景产生极大的怀疑，他们不知道后面还有多大的变更，这势必会导致人心惶惶，影响企业的发展。所以我们说文化不能是掼压，更不能是控制，这样真的可以的话，那中国的很多文化早就在焚书坑儒中磨灭了！我们只能在尊重被并购企业文化的基础上进行慢慢的灌输，让新企业的文化在不知不觉中和老企业的文化进行融合，只有新旧企业的文化真正的水乳交融了这桩并购才算完美的落幕。

国际上，美国克莱斯勒汽车公司与德国奔驰汽车公司并购不成功的内在根源在于两家公司的并购中美国文化与德意志文化的冲突没有很好地得到解决。国内，很多国外的企业大张旗鼓地进军国内，声势高调的进行并购，但很多却因文化的不融合而不得以惨败落幕，被达能并购后乐百氏产品几近消失于市场深刻的证明了这一点。很多成功企业的经验证明，企业在并购后，只有强有力的推进并购双方的文化整合，才能使并购交易最终获得成功。

——转资本形并购为资本和技术兼容形并购

达能和娃哈哈的竞争日趋激烈，公说公有理婆说婆有理让公众一头雾水。今天我们且不论达能和娃哈哈事件谁是谁非，我们要说的是在这起并购案中从始至终都扮演着重要的角色的资本。中国市场作为世界上发展最快的市场之一，在国外资本面临流动性过剩的情况下，一直以来是欧美、日本等企业投资的热点。在过去的20年里面，外资已经渗透到了中国产业的方方面面，就连中国最为著名的民族品牌乐凯、青岛啤酒等也禁不住外资的诱惑，足以表明资本力量的强大。

那么我们国内很多的包括M集团的企业呢，资本贯穿于他们并购的始末。他们需要资本去获得被并购企业的控制权，也是为了从被并购企业获得更多的资本。很多企业在谈起被并购企业时，会很自豪的说：这个企业的现金有多少，银行存款有多少。这似乎意味着他们并购这个企业就是为了现金，付出了一定的现金后是为了获得更多的现金。这样的结果是什么呢，那就是企业发现掏空了被并购企业的现金、抵押了被并购企业的资产后自己再也没有获得别的任何东西。

所以说我们的并购，不仅应当看重资本，而更应看重资本背后的东西，先进的技术、完善的渠道、巨大的市场分额等。所以对“资本”概念的理解，不能只局限于金钱的层面，更应该关注资本背后的东西：技术、管理、市场的运作经验、资本运作的经验等等。这才是决定我们并购的全部因素而不仅仅是现金。

所以说并购是一件远远看上去很美的事情，某某因为并购获得了巨大的市场份额、某某因为并购获得了核心技术、某某因为融资并购获得了多大的收益。这些坊间流传的信息让这些并购看上去是那么的诱人，让我们以为我们可以比他们作的更好，但是等你真的去做了，你才发现也许它并不像你想象的那么美。并购是一件不仅考验财力，而更考验人力和智力的事情，所以我们的企业最好在并购前就做足功课，知己知彼，知市场方能百战不胜。我们不仅要有完美挥杆时的掌声，更要有漂亮进球时的欢呼声。成功并购了、漂亮整合了、蓬勃发展了，这才是我们要的完美的并购！